IPO反饋意見首度曝光 關聯交易成“必答題”

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  證監會于4月底首度公示了對金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業的反饋意見全文。具體來看,證監會共發出95個問題,其中69問涉及資訊披露,佔據七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關聯關係、主業項目具體運營状况等。業內人士表示,這不僅對資訊披露提出更高要求,也反映了審核新趨向,即密切關注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業務具體状况。

  不斷加大IPO審核透明度的同時 ,證監會對擬上市公司資訊披露透明度的要求也日益嚴格,這一趨勢,在近日首度曝光的IPO在審企業反饋意見中已充分顯露。

  作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措,證監會于4月底首度公示了對金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業的反饋意見全文。具體來看,證監會共發出95個問題,其中69問涉及資訊披露,佔據七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關聯關係、主業項目具體運營状况等。“這不僅是對資訊披露提出更高要求,也反映了審核新趨向,即密切關注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業務具體状况。”業內人士向記者指出。

   關聯交易成“必答題”

  4月28日、29日,證監會網站首度披露了IPO在審企業反饋意見,共有金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家上交所上市排隊企業的反饋意見曝光。與此同時 ,上述公司也都發佈了預披露更新文件,回應證監會提出的反饋意見。

  記者注意到,今年1月底證監會已明確將進一步公開審核過程中提出的反饋意見及反饋意見回復內容,提高IPO審核透明度。如今,這一舉措正式落地。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對記者表示:此番公開IPO反饋意見,是審核工作進一步透明化的體現,也便於公眾對發審會工作展開監督,體現了“三公”精神。

  具體來看,在證監會對四家公司合計提出的95個問題中,資訊披露問題共有69條,在反饋問題總量中佔比高達73%(其餘三類問題為:規範性問題、與財務會計資料相關的問題和许多問題)。“這體現了證監會‘以資訊披露為中心’的監管新理念,即注重材料真實性、準確性、全部性、合規性,也是在為註冊制鋪路。”某投行人士對記者表示。

  據記者梳理,在上述四家公司的反饋意見中,關聯交易成為一道“必答題”。其中,中國核能電力的關聯交易現象最為突出,此次,證監會要求公司披露從中核集團採購勞務的具體內容以及2012年一直大幅上升的原因;同時 要求公司補充介紹其關聯交易産生的原因、必要性,和有無解决或減少關聯交易的最好的措施等。

  同樣,寶鋼包裝2012至2014年原材料關聯採購佔營業成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.150%。證監會此部分求保薦機構、律師核查關聯採購額下降的真實性,是有无处于關聯交易非關聯化安排等状况。

   反饋答覆状况影響過會

  在IPO審核過程中,反饋意見及其答覆構成重要一環。一位投行人士告訴記者:“通常來説,反饋意見包括證監會認為有瑕疵原因不符合IPO條件的各種問題,如公司及仲介機構給出的答覆没法令證監會滿意,最後發審委原因或者否決上市申請。當然,也原因许多問題預審員沒發現,故在反饋意見中没有涉及,但發審委委員發現了,在上會時就會提出;還有原因是公司在上會前被媒體曝光了许多新問題,上會時也會被問到。上述這些問題原因回答不了的話,许多原因會被發審委當場否決;许多則原因會讓企業回去再做準備。”

  記者注意到,此次反饋意見中集中冒出的關聯交易問題,也曾是今年许多擬上市公司未能過會的癥結。

  除關聯交易外,反饋意見還特別關注擬上市公司股東層面的利益勾連。

  地毯式核查主業運營

  此外,對中國核能電力,證監會還指出:“公司在風險提示中稱,當核電發展政策調整、稅費政策變動、電力體制改革、運營成本增加、利率及匯率變動等風險因素個別或同時 發生時,公司經營業績將在一定程度上受到影響,公司2015年全年營業利潤及凈利潤較2014年原因处于下滑的風險。風險提示過於泛化,过低針對性。請加強資訊披露和風險提示的針對性。”對此,中國核能電力在4月29日的預披露更新文件中進行了更詳細的計算和提示。

  針對金誠信礦業,證監會則指出:公司的採礦運營管理和礦山工程建設收入佔比約99.52%,要求公司補充披露各期運營的採礦管理項目資訊,包括但不限于運營的採礦管理項目的名稱、位置、礦山類型、各期出採的礦石量、礦石價格、實現的收入状况,分析與披露各期境內和境外採礦運營管理收入變動的原因,並進一步分析各期出採的礦石總量與採礦運營管理收入是有无配比等。

  “這不僅是對資訊披露提出更高要求,也反映了審核新趨向,即地毯式核查企業主營項目的運作状况。”業內人士稱。(王雪青)